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Gendering im Handelsregister? Geschäftsführung? Geschäftsführer? Nicht egal – und jede(r) ist gemeint!
Anlass dieses Beitrags ist die Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 30.06.2025, Az. 3 Wx 85/25.
Die Gesellschafterversammlung einer GmbH hatte die Neufassung der GmbH-Satzung beschlossen. Die geänderte Vertretungsregelung in der Satzung der Gesellschaft lautete:
„Die Gesellschaft hat eine oder mehrere Geschäftsführungen. Jede Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft allein. Einzelnen Geschäftsführungen kann durch Beschluss des Aufsichtsrates Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.“
Die Formulierung in der früheren Satzung der Gesellschaft lautete an unterstrichenen Stellen „Geschäftsführer“. Die auf die Satzungsänderung folgende Handelsregisteranmeldung wies das Amtsgericht Kleve zurück. Die Beschwerde der GmbH gegen diese Entscheidung hatte vor dem Oberlandesgerichts Düsseldorf keinen Erfolg.
Die Gesellschaft hatte in ihrer Handelsregisteranmeldung einerseits vergessen anzugeben, dass sich die Vertretungsregelung – wenn auch nur in diesem einen Wort – geändert hatte (Die Verpflichtung hierzu folgt aus § 39 Abs. 1 GmbHG). Das Oberlandesgericht Düsseldorf zeigte zudem auf, dass eine GmbH bei der Eintragung in das Handelsregister anzugeben hat, welche Vertretungsbefugnis die Geschäftsführer haben (§ 10 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) und dabei auch Angaben zu Art und Umfang der Vertretungsmacht der Geschäftsführer enthalten sein müssen (§ 8 Abs. 4 Nr. 2 GmbHG).
Sprachlich enthalten Handelsregisterverordnung und das GmbH-Gesetz bei der Vertretungsbefugnis der GmbH nur den Begriff „Geschäftsführer“ (§ 43 Nr. 4 lit. a HRV, § 6 GmbHG ), nicht aber den Begriff „Geschäftsführung“.
Die GmbH argumentierte, die gewählte Bezeichnung „Geschäftsführung“ sei eine zeitgemäße sprachliche Neufassung der Vertretungsregelung. Sie sah in der Formulierung eine gelungene geschlechtsneutrale Formulierung, mit der eine sonst notwendige Doppelnennung von weiblicher und männlicher Form vermieden werden könne.
Das Oberlandesgericht Düsseldorf erteilte dem Verständnis eine Absage. „Geschäftsführung“ und „Geschäftsführer“ seien schon sprachlich irreführend, weil nicht klar sei, ob eine oder mehrere Personen gemeint sein sollen.
Einem geschlechtsspezifischen Verständnis erteilte das Gericht eine Absage. Auch wenn der Duden sprachlich mit „Geschäftsführer“ eine männliche Person bezeichne, sei ein darauf beschränktes Verständnis nach dem verfassungsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz in Art. 3 Abs. 2 GG und dem grundgesetzlich verankerten Diskriminierungsverbot in Art. 3 Abs. 3 GG verboten. Eine Zurückweisung der Handelsregisteranmeldung mit dem Argument, die Formulierung „Geschäftsführer“ erfasse nur männliche und nicht auch weibliche Leitungspersonen eines Unternehmens, sei deshalb ausgeschlossen.
Johannes Grote
Rechtsanwalt
