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Neue Klarheit zur Wirksamkeit von sogenannten freien Hinauskündigungsklauseln bei Management-/Geschäftsführerbeteiligungen
Der BGH hat in seinem Urteil vom 10.02.2026, Aktenzeichen: II ZR 71/24 zur Wirksamkeit von freien Hinauskündigungsklausel für weitere Klarheit gesorgt.
Grundsätzlich sind freie Hinauskündigungsklauseln, also Regelungen, wonach ein Gesellschafter ohne Grund ausgeschlossen werden kann, nach ständiger Rechtsprechung nichtig. Eine praxisrelevante Ausnahme hat der BGH jedoch seit langem für die Fälle zugelassen, in denen Geschäftsführer/Manager eine Minderheitsbeteiligung zum Nennwert erhalten haben, laufende Gewinne beziehen und vertraglich eine Firmenbeteiligung bei Amtsbeendigung gegen eine begrenzte Abfindung zurückzuübertragen haben.
Die Voraussetzungen hat der BGH nun gelockert: Eine entsprechende Klausel ist auch dann wirksam, wenn der Geschäftsführer/Manager mehr als nur ein geringes wirtschaftliches Risiko mit der Beteiligung übernimmt.
Wie so oft verlangt der BGH eine Gesamtwürdigung aller Umstände; für die Einschätzung der einzelnen Umstände ist der Sachverhalt und die Entscheidung des BGH vom 10.02.2026 hilfreich und lesenswert.
Hanno Stangier
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
